Digital360 S.p.A., società Benefit ammessa alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan, ha comunicato il perfezionamento dell’operazione di cui all’accordo vincolante di investimento sottoscritto tra il fondo di private capital Three Hills Capital Partners, tramite TH Alessandro S.r.l. (“THCP”) e gli azionisti di riferimento di Digital360 Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco.
Facendo riferimento alla notizia data lo scorso 19 maggio, l’azienda comunica anche il perfezionamento degli impegni di reinvestimento indicati nel prosieguo, per effetto della quale D360 Holding S.p.A., società di nuova costituzione, è venuta a detenere n. 16.228.771 azioni, rappresentative del 79% del capitale sociale della Società facendo pertanto sorgere l’obbligo per la medesima D360 Holding di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società, obbligatoria ai sensi dello statuto sociale di quest’ultima e finalizzata al delisting.
L’acquisto da parte di D360 Holding della Partecipazione Iniziale deriva dall’esecuzione:
- dell’Accordo di Investimento
- degli impegni assunti da taluni azionisti della Società e già comunicati al mercato in data 19 maggio 2023, in forza dei quali tali azionisti della Società si sono impegnati alla data del closing, a seconda del caso, a vendere a oppure a conferire in D360 Holding le azioni della Società dagli stessi detenute agli stessi termini e condizioni economici degli Azionisti di Riferimento
- di ulteriori impegni assunti da ulteriori azionisti della Società tra il 18 luglio e il 26 luglio 2023, in forza dei quali tali soggetti si sono impegnati alla data del closing, a seconda del caso, a conferire in D360 Holding, ovvero a vendere a D360 Holding agli stessi termini e condizioni economiche degli Azionisti di Riferimento ulteriori azioni dell’Emittente
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Iniezione di risorse per la crescita
Inoltre Equita Capital SGR S.p.A. – in nome e per conto del fondo Equita Smart Capital ELTIF – si è impegnata a sottoscrivere, in tre tranche, un aumento di capitale di D360 Holding, comprensivo di sovrapprezzo, per massimi Euro 3.999.999,99 con emissione di n. 747.661 azioni, di cui n. 219.419 azioni sottoscritte in data odierna.
L’operazione consente, fra l’altro, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l’attuazione della propria strategia di crescita futura.
A tal proposito si segnala che THCP si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita.
L’Emittente potrà contare sulla piena continuità manageriale e sul supporto dell’Offerente, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un’ottica di crescita in Italia e all’estero volta, in particolare, ad aumentare la penetrazione geografica e a espandere la propria base clienti.
Con la promozione dell’Offerta, l’Offerente intende, infine, offrire agli azionisti dell’Emittente un’opportunità di disinvestimento dopo 6 anni dall’ingresso su Euronext Growth Milan, che ha portato la capitalizzazione dell’Emittente da Euro 17,7 milioni a circa Euro 110 milioni e con una crescita del titolo, da Euro 1,15 a Euro 5,35, pari al 365%.
Michele Prencipe entra nel CDA
Infine, si comunica che in data odierna nel contesto dell’Operazione sono pervenute al Consiglio di Amministrazione della Società le dimissioni volontarie e irrevocabili del consigliere Maria Grazia Bruschi, con efficacia dalla data odierna.
In tale contesto il Consiglio di Amministrazione ha cooptato quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione il dott. Michele Prencipe, partner di Three Hills Capital Partners, che resterà in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti.
