Digital360 SpA, PMI innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan, ha finalizzato l’acquisizione, tramite la sua controllata spagnola Digital360 Iberia S.L., di una quota pari al 70% della società Business Publications Spain S.L. (BPS), con sede a Madrid, con l’impegno di acquisire il restante 30% nel corso dei prossimi 3 anni.
BPS è specializzata nella produzione di contenuti sull’innovazione digitale e sulle tecnologie dell’informazione e della comunicazione (ICT) e possiede alcuni portali che rappresentano un importante riferimento in Spagna per manager, imprenditori e professionisti che si occupano di questi temi da un punto di vista professionale. Tra queste Computing, Channel Partner, Redes & Telecom e Datacenter Market.
BPS offre alle imprese tecnologiche un’ampia gamma di servizi che include eventi, webinar, contenuti, campagne di comunicazione, programmi di lead generation. Vanta un’organizzazione dotata di risorse altamente specializzate, capaci di creare contenuti specialistici di alta qualità, di gestire eventi prestigiosi e di affiancare le aziende tecnologiche nelle loro esigenze di posizionamento e lead generation.
Con questa prima acquisizione, Digital360 entra in un mercato, quello spagnolo, in forte crescita (anche per l’effetto catalizzatore della pandemia e dei fondi pubblici dedicati alla trasformazione digitale dell’economia) e in un contesto geopolitico particolarmente favorevole all’integrazione strategica e operativa con le attività del Gruppo.
BPS ha chiuso il bilancio 2021 con 1,4 milioni di euro di ricavi e circa 0,25 milioni di Ebitda, ed ha una Posizione Finanziaria Netta positiva (credito) di circa 0,3 milioni di euro.
L’operazione
Digital360, attraverso Digital360 Iberia S.L., ha acquisito il 70% delle quote sociali, cedute da 9 persone fisiche, al valore complessivo di 1.190.000 euro, inclusivi della PFN. Di questo importo, la somma di 790.000 è stata corrisposta per cassa in data odierna e la differenza, pari a 400.000 euro, verrà liquidata, sempre per cassa, tra 12 mesi.
Digital360 Iberia S.L. si è inoltre impegnata ad acquisire il residuo 30% delle quote sociali per metà (cioè il 15%) all’approvazione del bilancio di BPS chiuso al 31.12.2023 e per la residua parte (il 15%, che la condurrà a detenere il 100% delle quote) all’approvazione del bilancio di BPS al 31.12.2024. Per ciascuna delle due cessioni (secondo e terzo closing) il prezzo è stato determinato in un valore pari al superiore (i) tra la somma di 255.000 euro ed (ii) il 15% dell’Enterprise Value, calcolato come multiplo dell’EBITDA relativo all’ultimo bilancio chiuso. Sulla sola ultima cessione del 15% Digital360 si è riservata la facoltà di pagare il prezzo interamente con proprie azioni, soggette ad un periodo di lock-up di un anno.
L’accordo tra le parti prevede, tra le altre pattuizioni, che tre degli attuali e principali soci venditori di BPS potranno designare due dei cinque consiglieri di amministrazione, confermando sin da ora l’incarico di CEO alla signora Anunciación López García, già Amministratore delegato della società e venditrice del 38% delle quote sociali. Questo consente, secondo uno schema efficiente e consolidato nelle acquisizioni di Digital360, un regime di continuità rispetto all’attuale situazione gestionale, che facilita l’integrazione e le sinergie con il Gruppo.
Nell’ambito degli accordi relativi all’Acquisizione, ciascuno dei venditori ha assunto un impegno a non esercitare, nemmeno indirettamente, attività in concorrenza con quelle svolte dalla Società per un periodo di tre anni dal primo closing.
“Con l’acquisizione di BPS, Digital360 inizia nel modo migliore il progetto imprenditoriale in Spagna – dichiara Andrea Rangone, presidente di Digital360 -. Siamo convinti che il modello innovativo messo a punto in questi anni sul mercato italiano, fortemente basato su asset di contenuti, tecnologie e dati, sia replicabile con successo anche sul mercato spagnolo, per molti aspetti simile al nostro”.
“BPS è l’azienda di riferimento nel mercato spagnolo dei contenuti specialistici legati all’innovazione digitale – dichiara Tommaso Prennushi, AD di Digital360 Iberia S.L. –. Siamo felici di iniziare le nostre attività in Spagna con un team straordinario, guidato da Tita López, Ruth González e Ambrosio Rodríguez, professionisti di spicco in Spagna con una lunghissima esperienza nel settore digitale e ICT e rapporti consolidati con molte delle principali aziende tecnologiche operanti nel paese”.
