Digital360, Società Benefit e PMI innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan, ha siglato un accordo vincolante tramite la sua controllata spagnola Digital360 Iberia (posseduta integralmente) per acquisire una quota pari al 51% della società Omnitel Comunicaciones (Omnitel) e del 55% della società AdjudicacionesTic, entrambe con sede a Madrid.
L’accordo, inoltre, prevede la possibilità per Digital360 di acquisire le restanti quote nel 2026, in concomitanza dell’approvazione del bilancio relativo all’anno 2025. Per entrambe le operazioni il closing finale è previsto entro il 10 settembre 2023.
Omnitel (insieme alla controllata portoghese Omniprotic Portogallo) è un’importante agenzia che eroga un’ampia gamma servizi a supporto del marketing e delle vendite per le principali imprese tecnologiche operanti in Spagna e Portogallo.
I suoi servizi spaziano dalla gestione di campagne di marketing digitale all’organizzazione di eventi, dalla gestione dei fondi di marketing per le imprese alla gestione di attività in outsourcing per i grandi vendor tecnologici globali. Con una storia di oltre 25 anni, vanta un team multidisciplinare di risorse altamente specializzate presente a Madrid, Barcellona e Lisbona.
AdjudicacionesTic offre un servizio di business intelligence, basato su una piattaforma proprietaria, per la gestione delle gare d’appalto di servizi e soluzioni tecnologiche delle pubbliche amministrazioni in Spagna e Portogallo.
Il servizio viene offerto in abbonamento a più di 400 clienti del settore tecnologico ed è affiancato da servizi di analisi dati e consulenza.
Omnitel, consolidando anche i dati della sua controllata Omniprotic, ha chiuso il bilancio 2022 con un fatturato di 19,3 milioni di euro, circa 1 milione di Ebitda ed una posizione finanziaria netta creditoria di 0,2 milioni di euro.
AdjudicacionesTic ha chiuso il bilancio 2022 con un fatturato di 0,9 milioni di euro euro, un Ebitda di 0,35 milioni di euro e una posizione finanziaria netta creditoria di 0,35 milioni di euro.
L’accordo per Omnitel prevede, tra le altre pattuizioni, che gli attuali soci venditori potranno designare due dei cinque consiglieri di amministrazione, confermando sin da ora l’incarico di Ceo ai signori Josè Quero e Javier Molinos, già Direttori Generali della società e venditori del 51% delle quote sociali.
Questo consente, secondo uno schema efficiente e consolidato nelle acquisizioni di Digital360, un regime di continuità rispetto all’attuale situazione gestionale, che facilita l’integrazione e le sinergie con il Gruppo di cui la società entra a far parte.
Allo stesso modo, l’accordo per AdjudicacionesTic prevede che gli attuali soci venditori potranno designare due dei cinque consiglieri di amministrazione, confermando sin da ora l’incarico di Ceo al signor Luis Santamaría, già Direttore Generale della società e venditore del 7% delle quote sociali.
I dettagli dell’operazione
Il prezzo pattuito per l’acquisizione del 51% delle quote di Omnitel è pari a 7,7 milioni di euro (oltre il pro-quota della PFN al closing), di cui il 70% verrà pagato all’atto di acquisto ed il residuo 30% nell’anno 2024, al solo verificarsi di certi risultati di redditività della società per l’esercizio 2023.
Il prezzo pattuito per l’acquisizione del 55% delle quote di AdjustacionesTic è pari a 2,6 milioni di euro (oltre il pro-quota della PFN al closing), di cui il 70% verrà pagato all’atto di acquisto, ed anche in questo caso il residuo 30% sarà liquidato nell’anno 2024, al solo verificarsi di certi risultati di redditività della società per il 2023.
Nell’ambito degli accordi relativi all’Acquisizione, ciascuno dei venditori ha assunto un impegno a non esercitare, nemmeno indirettamente, attività in concorrenza con quelle svolte dalla Società per un periodo di tre anni dal primo closing.
In seguito all’approvazione del bilancio 2025 di entrambe le società, Digital360 da una parte e i soci venditori dall’altra si sono riservati delle opzioni incrociate di acquisto e vendita (put&call) sulle residue quote del 49% (Omnitel) e 45% (AdjudicacionesTic).
Per il finanziamento delle acquisizioni si farà ricorso a mezzi di terzi i cui contratti sono attualmente in fase avanzata di conclusione.
“Con l’acquisizione di Omnitel e di AdjudicacionesTic, la nostra presenza nella penisola iberica acquisisce una dimensione importante che ci consentirà di cogliere al meglio le molteplici opportunità che ci sono nel mercato tecnologico iberico, in forte espansione e ancora molto frammentato”, commenta Andrea Rangone, Presidente di Digital360.
“Da oggi la nostra presenza in Spagna e Portogallo si rafforza moltissimo con l’ingresso nel Gruppo di un team eccezionale di co-imprenditori, Jose Quero, Javier Molinos e Luis Santamaría, che ha saputo creare negli anni aziende ben posizionate sul mercato con servizi di altissima qualità”, dichiara Tommaso Prennushi, AD di Digital360 Iberia.
“Per questo puntiamo su una forte crescita nei prossimi anni, sia in termini di sviluppo del business esistente, sia del lancio di nuovi servizi digitali. Inoltre, con AdjudicacionesTic, il Gruppo consolida la propria posizione a livello internazionale nel settore della pubblica amministrazione con un servizio digitale ad abbonamento di grande valore per le aziende tecnologiche”, aggiunge.
